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　　KAIYUN网页 开云com一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锋龙股份中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在锋龙股份拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过上市公司本次资产置入事项，并在所签股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次权益变动出具合规性确认，且涉及的质押股份需办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　浙江顶度云享旅游有限公司、陈向宏和桐乡欣享企业管 理合伙企业（有限合伙）

　　顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享拟通过受让上市公司诚 锋实业持有的上市公司 61,411,347股股票，占上市公司 总股本的 29.99%获取上市公司的控制权

　　上市公司拟向顶度旅游有限公司购买浙江顶度景区管理 有限公司 51%的股权，详见上市公司与顶度旅游有限公 司于 2024年 2月 5日签署的《资产购买协议》

　　上市公司拟向诚锋实业或其指定主体出售上市公司内与 园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的全部 资产、负债与业务，详见上市公司与转让方于 2024年 2 月 5日签署的《资产置出协议》

　　本次股份转让完成后，顶度云享将按照《上市公司收购 管理办法》的相关规定向上市公司除顶度云享、陈向宏 以及桐乡欣享以外的全体股东发出部分要约收购，要约 收购股份数量为 23,322,552股，占上市公司总股本 11.39%

　　顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享与诚锋实业、董剑刚、 厉彩霞以及威龙科技于 2024年 2月 5日签订的《关于浙 江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（编号： FROG202402-001）

　　《浙江锋龙电气股份有限公司与顶度旅游有限公司之资 产购买协议》（编号：FROG202402-004）

　　《浙江锋龙电气股份有限公司与绍兴诚锋实业有限公司 之资产置出协议》（编号：FROG202402-005）

　　上市公司可转债处于转股期，本权益变动报告书中公司 总股本为截至《股份转让协议》签署日前一交易日（即 2024年 1月 29日）的总股本，即 204,772,828股

　　上市公司可转债处于转股期，本权益变动报告书中持股 比例以截至《股份转让协议》签署日前一交易日（即 2024 年 1月 29日）的总股本计算

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》

　　注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　陈向宏先生，中国籍，无境外永久居留权。1999年 6月至今，历任乌镇旅游股份有限公司董事长、董事、董事兼总裁、总裁，现任乌镇旅游股份有限公司名誉总裁；2010年 7月至 2023年 4月，历任北京古北水镇旅游有限公司董事、总裁；2017年 6月至今，任海宁盐官古城旅游股份有限公司董事长、总经理；2016年 1月至今，任开平市赤坎旧埠旅游发展有限公司董事、经理；2017年 8月至今任江苏茗岭窑湖小镇旅游有限公司董事；2017年 10月至今任顶度集团有限公司董事长、总裁。

　　截至本报告书签署日，顶度旅游持有顶度云享 83.3333%股权，为顶度云享的控股股东，其基本情况如下表所示：

　　一般项目：游览景区管理；休闲观光活动；非物质文化遗产保护；文 物文化遗址保护服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动； 文艺创作；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视台、 报刊出版单位）；酒店管理；餐饮管理；企业管理；商业综合体管理服 务；市场营销策划；企业形象策划；工艺美术品及收藏品批发；农副 产品批发；食用农产品批发；食用农产品零售；信息技术咨询服务； 数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。

　　截至本报告书签署日，顶度旅游持有顶度云享 83.3333%股权，为顶度云享的控股股东，自然人陈向宏通过控制顶度集团间接控制顶度旅游，即顶度云享实际控制人为陈向宏。陈向宏基本情况参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）信息披露义务人二基本情况”。

　　信息披露义务人二为自然人陈向宏，不适用“控股股东及实际控制人情况”相关披露要求。

　　截至本报告书签署日，陈向宏持有桐乡欣享 20.0714%的合伙企业份额，为桐乡欣享的执行事务合伙人、实际控制人。陈向宏基本情况参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）信息披露义务人二基本情况”。

　　信息披露义务人一和信息披露义务人三分别成立于2024年1月22日和2024年 1月 26日，截至本报告书签署日，尚不存在对外投资情况，不涉及控制核心企业的情形。

　　一般项目：以自有资金从事投资活动；项目策划 与公关服务；酒店管理；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）（除经济信息咨询）；会议 及展览服务；企业管理；物业管理；餐饮管理； 物联网技术服务；信息技术咨询服务；规划设计 管理；专业设计服务；广告设计、制作、代理； 图文设计制作；广告发布（非广播电台、电视 台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动； 礼仪服务；市场营销策划；企业形象策划；园区 管理服务；非物质文化遗产保护；文物文化遗址 保护服务；文艺创作；住房租赁；工艺品及收藏 品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收 藏品批发（象牙及其制品除外）；食用农产品批 发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　非证券业务的投资管理、咨询；资产管理；经济 贸易咨询；市场调查；企业策划。（“1、未经有 关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

　　一般项目：旅游开发项目策划咨询；工程管理服 务；文物文化遗址保护服务；信息咨询服务（不

　　含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；商业 综合体管理服务；咨询策划服务；项目策划与公 关服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁； 柜台、摊位出租；市场营销策划；企业形象策 划；组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪 用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及 收藏品零售（象牙及其制品除外）；国内货物运 输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等 需许可审批的项目）；（以上经营范围不含经济 信息咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地 产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）。

　　酒店投资管理、旅游投资管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　信息披露义务人二为自然人陈向宏，不适用“信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况”相关披露要求。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人三桐乡欣享的控股股东（执行事务合伙人）为陈向宏，陈向宏控制的核心企业情况参见本节之“三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）信息披露义务人控制的核心企业情况”。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人一顶度云享的控股股东为顶度旅游，其控制的一级核心企业情况如下表所示：

　　一般项目：以自有资金从事投资活 动；名胜风景区管理；非物质文化遗 产保护；文物文化遗址保护服务；组 织文化艺术交流活动；会议及展览服 务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；（以上经营范围除经济 信息咨询）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。

　　一般项目：工程管理服务；规划设计 管理；项目策划与公关服务；专业设 计服务；商业综合体管理服务；游览 景区管理；酒店管理；企业管理；餐 饮管理；非居住房地产租赁；组织文 化艺术交流活动；会议及展览服务； 数字文化创意软件开发；工艺美术品 及礼仪用品制造（象牙及其制品除 外）；服装制造；工艺美术品及礼仪 用品销售（象牙及其制品除外）；工 艺美术品及收藏品零售（象牙及其制 品除外）；工艺美术品及收藏品批发 （象牙及其制品除外）；服装服饰批 发；服装服饰零售；日用百货销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。许可项目： 食品经营（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。

　　一般项目：游览景区管理；名胜风景 区管理；非物质文化遗产保护；文物 文化遗址保护服务；农村民间工艺及 制品、休闲农业和乡村旅游资源的开 发经营；商业综合体管理服务；组织 文化艺术交流活动；会议及展览服 务；餐饮管理；酒店管理；物业管理； 信息技术咨询服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；数据 处理和存储支持服务；软件开发；软 件销售；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；网络技术服务；信息系统集成服 务；计算机软硬件及辅助设备零售； 计算机软硬件及辅助设备批发；计算 机及通讯设备租赁；通讯设备销售； 安防设备销售；照相器材及望远镜零 售；文化用品设备出租；不含经济信 息咨询（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 动）。

　　一般项目：农村民间工艺及制品、休 闲农业和乡村旅游资源的开发经营； 市政设施管理；食用农产品批发；食 用农产品零售；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务，不含 经济信息咨询服务）（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。

　　一般项目：农村民间工艺及制品、休 闲农业和乡村旅游资源的开发经营； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；市政设施管理；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。

　　一般项目：农村民间工艺及制品、休 闲农业和乡村旅游资源的开发经营； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；市政设施管理；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。

　　旅游景区景点投资；旅游景区管理； 旅游景区营销咨询、策划服务；酒店 管理；餐饮管理；会议会展服务；展 览服务；文化艺术活动的组织策划； 企业管理咨询服务；旅游纪念品、工 艺美术品的销售；广告设计、制作、 代理、发布；自有房屋租赁；物业管 理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：旅游业务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）。一般项目：旅游开发项目策 划咨询；咨询策划服务；企业管理（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。

　　截至本报告书签署日，除信息披露义务人二为自然人陈向宏外，信息披露义务人一和信息披露义务人三的实际控制人均为陈向宏，陈向宏控制的核心企业情况参见本节之“三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）信息披露义务人控制的核心企业情况”。

　　信息披露义务人二为自然人，不适用“信息披露义务人主营业务及最近三年简要财务状况”相关披露要求。

　　信息披露义务人一和信息披露义务人三分别成立于2024年1月22日和2024年 1月 26日，暂未开展业务经营，暂无财务数据。

　　信息披露义务人二为自然人陈向宏，信息披露义务人三的控股股东（执行事务合伙人）亦为自然人陈向宏，不适用“控股股东最近三年简要财务状况”相关披露要求。

　　顶度旅游系信息披露义务人一之控股股东，主营业务为旅游产业相关资产的投资、咨询等，其最近 3年的主要财务数据如下：

　　4、顶度旅游成立于 2020年 1月，2020年顶度旅游审计报告无期初净资产值。

　　信息披露义务人二为自然人陈向宏，不适用“信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况”相关披露要求。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人一顶度云享的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　六、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。

　　信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景和长期投资价值的认可，结合自身业务发展情况需要，拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将规范运作上市公司，改善上市公司的经营和管理，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康发展，为上市公司全体股东带来良好回报。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人存在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划，相关计划已在《要约收购报告书摘要》中进行说明，并与本报告书同日披露。诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技承诺，在信息披露义务人一顶度云享按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技应在《要约收购报告书摘要》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部非限售股份临时托管于中登公司）。

　　若后续发生其他相关权益变动事项，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　信息披露义务人承诺，在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起 18个月内不进行转让，亦不安排任何减持计划（同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让除外）。

　　2、上市公司就锋龙转债（128143.SZ）召开债券持有人会议并审议通过本次权益变动所涉标的股份质押担保解除事项；

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人一持有上市公司 40,227,873股股份，占上市公司总股本的 19.65%；信息披露义务人二持有上市公司 10,591,737股股份，占上市公司总股本的 5.17%；信息披露义务人三持有上市公司 10,591,737股股份，占上市公司总股本的 5.17%。信息披露义务人合计持有上市公司 61,411,347股股份，合计占上市公司总股本的 29.99%。

　　2024年 2月 5日，信息披露义务人与诚锋实业签订《股份转让协议》，拟以现金方式协议受让诚锋实业持有的上市公司 61,411,347股股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人预计将合计持有上市公司总股本的 29.99%。

　　另外根据《股份转让协议》约定，自本次权益变动完成交割日至要约收购完成日，诚锋实业、威龙科技、董剑刚和厉彩霞放弃其合计持有的上市公司23,322,552股股份（占上市公司总股本 11.39%）的对应表决权且前述放弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复。

　　根据上述协议安排，本次权益变动前后，信息披露义务人、转让方及其一致行动人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：

　　2、“原实控人合计”指诚锋实业、威龙科技、董剑刚和厉彩霞各阶段合计持股/表决权数量和持股/表决权比例；

　　3、“新实控人合计”指顶度云享、陈向宏和桐乡欣享各阶段合计持股/表决权数量和持股/表决权比例；

　　4、优益增基金、金蟾蜍基金与诚锋实业及其实际控制人于同日分别签署了《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（分别对应编号：FROG202402-002以及编号：FROG202402-003），分别受让上市公司10,591,737股股份，分别占上市公司总股本的 5.17%。

　　相关情况已在优益增基金及金蟾蜍基金的《简式权益变动报告书》中进行说明，并与本报告书同日披露。以上表格按照前述股权转让交易全部完成后的情况进行列示。

　　《股份转让协议》由以下各方于 2024年 2月 5日在绍兴市上虞区签署： 转让方：绍兴诚锋实业有限公司

　　受让方：浙江顶度云享旅游有限公司、陈向宏和桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）

　　转让方拟向受让方 1协议转让上市公司 40,227,873股股份，占上市公司总股本 19.65%；转让方拟向受让方 2协议转让上市公司 10,591,737股股份，占上市公司总股本 5.17%；转让方拟向受让方 3协议转让上市公司 10,591,737股股份，占上市公司总股本 5.17%；前述转让方向受让方 1、受让方 2、受让方 3协议转让 29.99%股份（以下简称“本次协议转让”）。

　　转让方拟向杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募证券投资基金协议转让上市公司 10,591,737股股份，占上市公司总股本 5.17%；转让方拟向杭州优益增投资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金协议转让上市公司 10,591,737股股份，占上市公司总股本 5.17%；前述转让方向受让方 1、受让方 2、受让方 3、金蟾蜍基金、优益增基金协议转让上市公司合计 40.33%股份（以下简称“本次股份转让”）。

　　本次股份转让完成后，受让方 1将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除受让方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为23,322,552股（以下简称“拟预受要约股份”），占上市公司总股本 11.39%。

　　上市公司拟向顶度旅游有限公司购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司51%的股权，详见上市公司与顶度旅游有限公司于 2024年 2月 5日签署的《资产购买协议》（编号：FROG202402-004）。

　　上市公司拟向转让方或其指定主体出售上市公司内与园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务，详见上市公司与转让方于 2024年 2月 5日签署的《资产置出协议》（编号：FROG202402-005）。

　　各方一致确认，本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施；本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施；本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收购不予实施。

　　（1）根据本协议的条款与条件，转让方向受让方转让上市公司 61,411,347股股份及其对应的全部权益（均为无限售流通股，以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的 29.99%。

　　（2）自本协议签署日至协议转让交割日，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让的上市公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调整为：本协议约定转让方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转增股本数之和，但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。因上市公司发行可转换公司债券转股，上市公司总股本发生变化，本协议约定的股份转让数量不变，总交易价款不变。

　　（1）本次协议转让标的股份的转让价格为 12.82元/股（不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的 90%），本次协议转让总价款为787,293,468元，各受让方应当支付的转让价款具体如下：

　　1）各方一致确认，2024年 1月 29日，受让方 1已向转让方支付 3,000万元定金。各方同意，前述定金在本协议第 3.4条约定的先决条件满足且受让方 1向转让方按本协议第 3.3.2条约定支付第一期转让价款之日自动转为第一期转让价款的一部分。

　　2）各方同意，本协议全部条款生效日前，若本协议由于第 13.2（1）条终止并解除且转让方为违约方的，转让方应自该情形发生之日起三个工作日内向受让方 1双倍返还前述定金及利息收入（如有）；若本协议由于第 13.2（1）条终止并解除且受让方为违约方，转让方有权没收前述定金及相关利息收入（如有）；若由于本协议第 13.2（2）条终止并解除，转让方应自该情形发生之日起三个工作日内向受让方 1返还前述定金及相关利息收入（如有）。

　　在本协议第 3.4条约定的先决条件均已满足的前提下，受让方向转让方支付转让价款，本次协议转让的转让价款分两期支付，具体安排如下：

　　1）第一期转让价款：各受让方向转让方支付的第一期转让价款为各受让方按照本协议第 3.2条约定的转让价款的 50%，合计 393,646,734元，由各受让方自本协议全部条款生效（指本协议第 13.1条之含义，下同）且本次协议转让事宜获得证券交易所合规确认之日起五个工作日内按照下表金额支付至转让方指定的银行账户：

　　本协议全部条款生效且本次股份转让 事宜获得证券交易所合规确认函之日 起五个工作日内

　　2）第二期转让价款：各受让方向转让方支付的第二期转让价款为各受让方按照本协议第 3.2条约定的转让价款的 50%，合计人民币 393,646,734元，由各受让方自标的股份完成过户手续之日起十五个工作日内支付至转让方指定的银行账户：

　　受让方完成本协议项下每期转让价款支付义务应以以下各项先决条件均得到满足为前提，转让方应采取合理且必要的措施并勤勉诚信地实施以实现以下先决条件，同时转让方不应且不应允许上市公司从事任何经合理预期会导致任何该等条件无法实现的任何作为或不作为。受让方有权决定放弃以下任何一项或者多项先决条件：

　　1）转让方和受让方按照本协议 3.3.3（2）条的约定完成共同监管账户的设立；

　　2）受让方或其代表完成对上市公司的全面尽职调查工作，各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案达成一致；不存在影响本次交易的实质性障碍或其他影响上市公司持续经营的重大不利影响；不存在重大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件；

　　3）不存在任何对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现的情形或事由，前述情况或事由包括转让方违反本协议附件二所列之陈述和保证、转让方违反本协议第 5条所规定的过渡期安排的相关约定从而对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现。

　　（1）各方于本协议全部条款生效后五个工作日内向证券交易所提交关于本次协议转让合规性审查的申请材料。

　　（2）本次协议转让通过证券交易所合规性审查，且转让方收到受让方支付的第一期转让价款之日起五（5）个工作日内，各方共同配合向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方证券帐户的申请材料，完成标的股份过户，过户登记之日为标的股份的交割日（本协议简称“协议转让交割日”）。

　　（1）自协议转让交割日起，受让方有权依本协议的约定参与上市公司运营决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利以及本协议下所约定的权利； （2）协议转让交割日起五个工作日内，转让方应促使上市公司将上市公司及其重要子公司经营惯例、信息披露相关的重要资料（包括但不限于权属证明、合同、执照、批文、许可、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、银行U盾等证照和资料）全部交付至受让方 1指定的人士保管（具体以双方办理交接手续时书面确认的移交清单为准）。

　　（1）过渡期内，除各方另有约定之外，转让方应促使上市公司及其子公司进行正常的业务经营，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并尽最大努力保持现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、工作条件以及商业秘密、专有技术或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营主营业务，并保持主营业务在所有重大方面的完整性；确保上市公司及其子公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求。

　　（2）过渡期内，未经受让方的事先书面同意，上市公司及其子公司应不进行，且转让方应确保上市公司及其子公司不进行（ⅰ）对上市公司或其子公司现有业务作出实质性变更，或者中止或终止现有主要业务；（ⅰ）除因开展现有正常经营所发生的且已按照相关治理制度进行决策的事项外，出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司或其子公司的资产或财产（本次资产置出交割日前置出资产标的内的资产处置除外）；（ⅰ）免除或放弃上市公司或其子公司对任何第三方的债权、追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致上市公司或其子公司资产价值减损的行为或其他侵害上市公司或其子公司权益的行为。

　　（3）各方应积极履行本协议约定的义务和责任，根据本协议的约定，采取一切必要行动以促使本协议第 3.4条约定的先决条件尽可能迅速达成、kaiyun网站本次交易各交易步骤以尽可能迅速的方式实现，且不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　（1）本次股份转让完成后，为维护受让方对上市公司的控制地位，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不可撤销地承诺：自协议转让交割日至受让方 1通过部分要约收购取得的上市公司 23,322,552股股份（占上市公司总股本11.39%）在中登公司完成过户登记之日（以下简称“要约收购完成日”），转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人放弃其合计持有的上市公司 23,322,552股股份（占上市公司总股本 11.39%）的表决权且前述放弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复。放弃表决权的情况具体如下：

　　自本协议签署日至要约收购完成日或本协议终止并解除之日，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不得：

　　（1）与本协议之外的任何第三人就标的股份、拟预受要约股份的处置进行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份、拟预受要约股份的文件；

　　（2）商议其他与上市公司进行任何兼并、合并或其他业务联合，或与上市公司进行资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易等情形。

　　同时，转让方自身应当立即停止，并应促使终止所有现有的、与任何主体在本协议签署日之前就上述事宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如有任何此等提议或要约被提出，或就此向任何主体进行了任何质询或其他接触，转让方应当立即通知受让方。

　　（1）转让方系标的股份、拟预受要约股份的唯一合法持有者，对标的股份、拟预受要约股份拥有合法且不能分割的所有权和所有相关权益；转让方就标的股份、拟预受要约股份与任何第三方不存在任何纠纷或争议。

　　（2）转让方对标的股份、拟预受要约股份拥有合法的权利和权力，能够处置标的股份、拟预受要约股份，具备签署并履行本协议的资格。

　　（3）除 2,200万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转让方所持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺标的股份、拟预受要约股份过户至受让方名下时不存在质押情形，也没有在该等标的股份、拟预受要约股份上设定或产生权利负担和第三方权利的任何协议、安排或义务。无任何人声称对于标的股份、拟预受要约股份拥有认购权、索赔、权益或其他第三方权利。

　　（1）在本协议签署后，受让方作为控股股东或实际控制人期间，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为。

　　（2）转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不以任何方式实施以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份的行为。

　　（3）除本协议约定情形外，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人也不再谋求董事席位，不影响上市公司稳定运行，并以上市公司的利益最大化行使股份表决权（如有）。

　　各方特此于本协议签署日向其他方单独且不连带地作出下列各项承诺： （1）各方上述陈述和保证的效力按本协议的约定持续有效，每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定）。

　　（2）上述陈述和保证是不可撤销的，如上述陈述和保证实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令其他方受到损失，作出该等陈述和承诺及保证的一方应赔偿因此给其他方造成的损失。

　　（3）各方不会违反本协议第 6条的各项陈述和保证及承诺；如本协议第 6条的各项陈述和保证及承诺的情形发生变更或各方发生违反本协议第 6条的各项陈述和保证及承诺的情形，该方应在改组完成日前以书面方式对其他方进行披露或公开披露，如截至改组完成日各方未以书面方式或公开披露方式向其他方披露前述变更或违反各项陈述和保证及承诺的情形，各方一致同意仍以本协议第 6条约定的内容为准。

　　（1）转让方实际控制人承诺就本协议项下转让方、转让方一致行动人应承担的各项义务、责任承担连带责任。

　　（2）转让方承诺，本次股份转让完成后，上市公司原有剩余业务由浙江昊龙电气有限公司（以下简称“昊龙”）、杜商精机（嘉兴）有限公司（以下简称“杜商”）继续经营，并由其管理层继续管理。昊龙、杜商的经营管理人员由转让方推荐，转让方有义务督促前述经营管理人员在昊龙、杜商服务期间履行尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务开展过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，并尽最大努力维护昊龙、杜商日常经营所需的所有资产保持良好状态。

　　（3）转让方承诺，自协议转让交割日起三个会计年度（含交割日当年度，以下简称“业绩承诺期”）内，昊龙、杜商单体净利润之和为正（含非经常性损益）。如未能实现前述业绩承诺，则转让方应在业绩承诺期各年上市公司年度审计报告出具之日起五个工作日内对上市公司进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：

　　当期应补偿金额=当年上市公司年度审计报告载明的昊龙、杜商单体净利润之和的绝对值。

　　（4）转让方有义务保证上市公司按照本协议第 4.2（2）条的约定将上市公司及其重要子公司的重要材料全部交付至受让方 1指定的人士保管。

　　（5）除 2,200万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转让方所持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺于本协议全部条款生效前提议召开债券持有人会议，审议通过可转换公司债券质押担保替换事项，并于标的股份交割前办理完毕前述 2,200万股标的股份解除质押的相关手续。

　　自本次股份转让、本次资产置入完成后，转让方应配合受让方促使上市公司启动董事会成员、监事会成员及高级管理人员的变更，包括但不限于转让方及其一致行动人提议或配合提议上市公司召开股东大会选举董事、监事；转让方及其一致行动人、提名或推荐的董事、监事在股东大会、董事会及其专委会、监事会上对审议选举或聘请受让方提名的人员作为董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的议案投赞成票，前述改选董事、监事及高级管理人员应当在启动之日起 30日内完成（以下简称“改组完成日”）。具体安排如下： 1、董事会安排

　　改组后，上市公司的董事会由七（7）名董事组成；其中，受让方提名或推荐六（6）名董事候选人，包括三（3）名非独立董事，三（3）名独立董事；转让方提名或推荐一（1）名非独立董事候选人。上市公司董事的提名及选举按相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过，且改组后的董事长由受让方提名的非独立董事担任，董事长为上市公司法定代表人。

　　改组后，上市公司的监事会由三（3）名监事组成；其中，受让方提名二（2）名非职工监事。上市公司非职工监事的提名及选举按相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过，且改组后的监事会主席由受让方提名的非职工监事担任。

　　改组后，上市公司的总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员均由受让方或其提名的董事、高级管理人员推荐，前述人员均需上市公司董事会聘用。

　　受让方 1将在合理时间内按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除受让方以外的上市公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购，其中：

　　（1）部分要约收购股份数量为 23,322,552股上市公司股份，占上市公司总股本的 11.39%；（2）本次要约收购的股份单价等于本次协议转让的每股价格（即每股 12.82元，除非按照本协议第 3.2条的约定调整）；

　　如果证券监管机构在审核过程中提出意见或修改要求，除非经要约收购双方书面同意进行修改，本次要约收购的条款条件不得偏离本协议的相关约定。

　　（1）为本次要约收购之目的，各方应按照《上市公司收购管理办法》及其他相关规定履行信息披露义务。在本协议签署后三个工作日内，受让方 1应当通过上市公司发布关于本次要约收购报告书摘要的提示性公告，并同时向中登公司办理履约保证的相关手续，上市公司应给与支持。

　　（2）转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人同意并不可撤销地承诺，在受让方 1按照本协议约定发出部分收购要约后，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部非限售股份临时托管于中登公司）。除非受让方 1发出的部分要约失效、变更或被受让方 1撤销或根据证券交易所、中登公司要求调整，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不得撤回、变更其预受要约。

　　（3）在符合相关法律法规的情况下，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应根据受让方 1要求积极提供要约收购所需的各项支持与配合，包括但不限于接受受让方 1发出的要约、促使并推动召开上市公司董事会会议审议关于受让方 1要约收购事宜致全体股东的报告书的相关议案。

　　（4）受让方 1有权选择其他适格主体按照本协议第 8条的约定发出要约，变更要约主体不影响转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人按照约定履行相关义务。

　　转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人同意并不可撤销地承诺，其拥有就其所持上市公司的全部非限售股份接受要约的全部权力和权限；自本协议签署日起，其不得与任何第三方就本次要约收购进行任何提议、征求或讨论；自本协议签署日起至要约收购完成日，未经受让方事先书面同意，除接受受让方 1或其指定主体要约外，其不得向第三方出售、质押或授予任何上市公司非限售股份或其他权利或以任何其他方式处置任何其所持有的上市公司非限售股份；不得额外收购或认购上市公司股份（包括前述期间内现有所持可转换公司债券不进行转股），同时不得订立任何协议或安排或允许与任何人有条件或无条件地承担任何义务执行本条项下禁止的任何行为。

　　若转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人未按照本协议第 8.2条的约定以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约导致受让方1或其指定主体本次要约收购的上市公司股份数量未达到 23,322,552股（占上市公司总股本 11.39%），则转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应采取其他符合相关规定的方式按照本协议约定的价格使受让方 1或其指定主体实现本次要约收购完成后的效果，具体由双方另行协商。

　　（1）除本协议另有约定外，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。

　　（2）本协议全部条款生效之日后，若因违约方的违约行为导致本次股份转让无法实现且守约方依据本协议 13.2（1）条的约定主张终止并解除本协议，违约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支付违约金，违约金按照违约方依本协议第 3.2条各自应当收取或支付的转让总价款的 30%为标准计算。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。

　　（3）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公司触发不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件事项，则转让方应采取补救措施解决，如该事项导致上市公司在连续 36个月内无法再融资、发行股份购买资产、重大资产重组且无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方依本协议第 3.2条已支付的转让价款的 15%为标准计算。

　　（4）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公司被强制退市，且转让方无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方依本协议第 3.2条已支付的转让价款的 30%为标准计算。若前述情形或事由系转让方实际控制人导致的，且前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方实际控制人还应当赔偿受让方因其违约给受让方造成的全部损失，包括但不限于受让方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。

　　（5）若受让方 1发出要约收购，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人能够申报预受要约而未根据本协议第 8条的约定申报预受要约的，构成对本协议的根本违约，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应当向受让方 1支付违约金，违约金按照转让方依本协议第 3.2条应当收取的转让总价款的30%为标准计算。

　　（6）如任一受让方未根据本协议的约定足额支付转让价款，该受让方应向转让方支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。

　　（7）如转让方未根据本协议的约定按时办理合规性审查申请手续、标的股份过户手续，每逾期一日，转让方应向各受让方支付自逾期日起按照各受让方已支付转让价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。

　　各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约定履行义务或本次股份转让无法实现的，不视为任何一方违约。

　　（1）本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济

　　（2）本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

　　本协议于各方或其授权代表盖章或签署之日成立，其中，第 3.3.1条“定金”、第 5条“过渡期安排”、第 6条“陈述和保证及承诺”、第 9条“保密”、第 11.2条“违约豁免”、第 11.3条“权利和救济互不排斥”、第 12条“不可抗力”、第 13条“生效、终止与解除”、第 14条“通知”、第 15条“适用法律和争议的解决”和第 16条“其他规定”自协议成立之日起即生效，其他条款自本次资产置入的相关议案均经上市公司股东大会审议通过之日起生效（简称“本协议全部条款生效”）。（未完）